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一、什么情況下可以否定公司人格

只有在股東實(shí)施了濫用公司法人獨(dú)立地位及股東有限責(zé)任的行為，且該行為嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人利益的情況下，才能適用。損害債權(quán)人利益，主要是指股東濫用權(quán)利使公司財(cái)產(chǎn)不足以清償公司債權(quán)人的債權(quán)。只有實(shí)施了濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任行為的股東才對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，而其他股東不應(yīng)承擔(dān)此責(zé)任。公司人格否認(rèn)不是全面、徹底、永久地否定公司的法人資格，而只是在具體案件中依據(jù)特定的法律事實(shí)、法律關(guān)系,突破股東對公司債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任的一般規(guī)則，例外地判令其承擔(dān)連帶責(zé)任。

《公司法》第二十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

二、公司人格混同的認(rèn)定

所謂的公司法人人格混同，是指在形式上具有法人資格的公司與股東之間，或公司與公司之間，在財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面出現(xiàn)混同，導(dǎo)致公司法人喪失獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任資格的情形。公司法人人格混同行為侵害公司債權(quán)人的利益，違背誠實(shí)信用的基本準(zhǔn)則，破壞市場交易安全。

現(xiàn)實(shí)生活中，人格混同外部表現(xiàn)主要有下面幾種：

1.母、子公司間的人格混同。由于母、子公司間存有控制與被控制的關(guān)系，子公司雖然系獨(dú)立的法人實(shí)體，但沒有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，故很難保證其自身意志的獨(dú)立性，據(jù)此，可從維護(hù)公平原則出發(fā)，否認(rèn)子公司的法人人格，把子公司與母公司視為同一人格，由母公司直接對子公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

2.企業(yè)相互投資引起的人格混同。因?yàn)樵谙嗷コ止傻那闆r下，一方所持有的對方的一部分股份很可能就是對方出資給自己的財(cái)產(chǎn)，如該部分股份達(dá)到了控股程度，則表面上看似乎是二個(gè)相互獨(dú)立的企業(yè)，但實(shí)際上已經(jīng)混合為一體，從而產(chǎn)生公司與股東人格混同。

3.姐妹公司間的人格混同。一人出資組成數(shù)個(gè)公司，各個(gè)公司在表面上是彼此獨(dú)立的，實(shí)際上它們在財(cái)產(chǎn)利益、盈余分配等方面形成一體，董事、監(jiān)理相互兼任，且各個(gè)公司的經(jīng)營決策等權(quán)利均由投資者一人掌握。相關(guān)法條：《中華人民共和國公司法》第二十條第三款公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

三、為什么要設(shè)立公司法人人格否認(rèn)制度

公司法人的人格獨(dú)立，是當(dāng)代公司法律制度中的一項(xiàng)非常重要的內(nèi)容，嚴(yán)格遵循這項(xiàng)制度對發(fā)展社會經(jīng)濟(jì)具有極大的意義。然而，在現(xiàn)實(shí)中的經(jīng)濟(jì)活動中，有人卻利用公司的獨(dú)立法律人格這一特性，從事不法經(jīng)營，獲取非法利益，逃避其應(yīng)該承擔(dān)的法律義務(wù)和責(zé)任，從而破壞了正常的社會經(jīng)濟(jì)活動秩序，損害了債權(quán)人的合法權(quán)益。為了防止這種情況的發(fā)生，在法律上采取針對性的措施就顯得十分重要，因此，在特定情況下對公司人格予以否認(rèn)，以便追究相關(guān)責(zé)任者的法律責(zé)任，從而達(dá)到保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會交易秩序安全的目的。