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隱名出資的法律風(fēng)險(xiǎn)如何規(guī)避呢？隱名股東與顯名股東的權(quán)利和義務(wù)的有什么不同呢？

2023-05-17 09:49:37 來(lái)源：法評(píng)網(wǎng) 分享

一、什么是隱名股東

隱名股東也叫實(shí)際投資人，是指依據(jù)書(shū)面或口頭協(xié)議委托他人代其持有股權(quán)者。與隱名股東對(duì)應(yīng)者，通常被稱(chēng)為顯名股東。

隱名投資是指投資人實(shí)際認(rèn)購(gòu)了出資，但是公司的章程、股東名冊(cè)、股票(僅指記名股票)、出資證明書(shū)和工商登記等卻顯示他人為股東的一種投資方式，在這種投資方式中，實(shí)際出資并享有投資收益的人被稱(chēng)為“隱名投資人”、“實(shí)際投資人”或者“隱名股東”，而被個(gè)投資公司對(duì)外公示的投資者則可稱(chēng)為“顯名股東”。

隱名股東與顯名股東的權(quán)利和義務(wù)的不同：集中體現(xiàn)在股東資格的認(rèn)定上，行使權(quán)利的便利上。

二、隱名出資的法律風(fēng)險(xiǎn)如何規(guī)避

隱名股東或是基于規(guī)避法律對(duì)于投資之規(guī)制的考慮，或是出于不愿公開(kāi)自身經(jīng)濟(jì)條件之目的，不少投資人會(huì)選擇采取隱名出資的方式進(jìn)行投資或設(shè)立公司。因而，隱名出資在股東身份確認(rèn)、投資權(quán)益歸屬、股東顯名以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等諸多方面引發(fā)糾紛。

隱名股東與顯名股東之間主要體現(xiàn)為一種意定的合同關(guān)系。而這種合同關(guān)系，通常是隱名股東有意為之，該約定當(dāng)屬有效，雙方均應(yīng)嚴(yán)格依照該約定履行。對(duì)此，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定(三)》（2014年修正）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法司法解釋?zhuān)ㄈ┑诙臈l第一款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的，如無(wú)合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。”

在實(shí)踐中，僅有口頭約定而無(wú)書(shū)面合同的情況亦屢見(jiàn)不鮮。此即為隱名股東法律風(fēng)險(xiǎn)之一，因?yàn)樵谠摲N情況下，由于沒(méi)有任何書(shū)面合同以供核實(shí)，隱名股東若想證明其與顯名股東之間是委托持股的關(guān)系非常困難。另外，在實(shí)踐中對(duì)于隱名股東與顯名股東之間的這種關(guān)系有著不同的認(rèn)識(shí)：有的認(rèn)為是"委托持股合同關(guān)系"，有的則認(rèn)為屬"委托投資合同關(guān)系"，還有的稱(chēng)之為"股權(quán)代持關(guān)系"，不同的定性在法院審理中存在差別。所以，實(shí)踐中一是要注重簽訂合同，二是要注重明確合同的性質(zhì)。

關(guān)鍵詞：隱名股東與顯名股東的權(quán)利和義務(wù) 法律風(fēng)險(xiǎn)如何規(guī)避

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