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日前，傳統OTC藥企吉藥控股(300108.SZ)披露了一份年報更正公告，對遼寧美羅醫藥、浙江亞利大膠丸兩家收購公司的業績進行修正。修正前，兩家公司均超額完成業績承諾，修正后兩家公司業績大變臉，浙江亞利大修正后的業績承諾完成率僅完成了27.96%。對于上述差錯的原因，吉藥控股是公司經辦人員失誤。

在此次更正之前，吉藥控股就因年報與業績預報出現較大差異而出具致歉聲明，年報與預報凈利潤調減5.4億元至虧損17.72億元。

這也是吉藥控股上市以來首度虧損，資產負債率更是暴增至87%。這家傳統OTC藥企近年來試圖通過一系列的并購擴張轉型，但似乎走上了一條歧路。

十倍溢價收購子公司業績“大變臉”

這次引發年報更正的兩家公司為浙江亞利大膠丸與遼寧美羅醫藥。原年報數據顯示，遼寧美羅實現的凈利潤為414.76萬元，業績承諾完成103.69%，修正后，遼寧美羅實現的扣非凈利潤為422.49萬元，業績承諾完成率修正為96.02%。浙江亞利大實現的凈利潤為2123.34萬元，業績承諾完成106.17%。修正后，浙江亞利大實現扣非凈利潤為838.74萬元，業績承諾完成率修正為27.96%。

浙江亞利大修正前后利潤相差超過千萬，不僅如此，吉藥控股已對業績大幅修正的亞利大，計提了1.91億元的商譽，比例為76%。

據了解，浙江亞利大是2018年7月被吉藥控股收購，交易溢價率超過1200%。伴隨著高額溢價的還有業績承諾，收購時，浙江亞利大實際控制人王平平承諾，公司未來三年利潤分別為2000萬元、3000萬元和4200萬元。

但對于這起收購，深交所的態度是存疑的。2019年報問詢函中，深交所就曾要求補充說明2019年對收購浙江亞利大形成商譽計提減值準備的原因、前期收購是否存在關聯關系、或其他潛在可能導致公司對其利益傾斜的情形、是否存在對相關方利益輸送的情形、前期作出的項目估值報告是否存在虛假記載或誤導性陳述等。

雖然吉藥控股否認存在深交所質疑的利益傾斜等情形，并將亞利大未完成業績承諾的原因解釋為其前期投入資金較大，造成其2019年自身生產經營所需流動資金出現嚴重緊張。而吉藥控股由于2018年完成新增并購項目導致使用資金較大，2019年受銀行抽貸、斷貸等事項影響，未能對浙江亞利大生產經營所需流動資金給予及時補充，致使浙江亞利大銷售市場全年存在斷貨的情況，很多銷售訂單無法按時生產或無法接單，最終導致2019年度無法完成業績承諾。

與此同時，吉藥控股孫公司江蘇普華克勝藥業有限公司(下稱“克勝藥業”)近日又因違反藥品生產質量管理相關規定被暫停生產。此前該公司已因嚴重違反藥品GMP相關規定，被收回滴眼劑GMP證書。作為長春普華制藥股份有限公司(下稱“普華制藥”)的控股子公司克勝藥業于2019年4月11日完成工商變更登記，2019年克勝藥業銷售收入為4324.15萬元，凈利潤為-267.85萬元。

接連兩家子公司經營不善，吉藥控股對并購公司的經營規劃能力難以讓人信服。另外，此次年報更正也透露著一絲詭異。

一位專業的審計師對藍鯨財經表示，此次年報更正是期后事項，如果是發布年報前做出更正，那說明注冊會計師是認可這個結果的，而且一般業績快報與年報不會有太大出入。

事實上，吉藥控股早就是信披違規?？汀Ｔ?019年已經有近10起的信披違規記錄，被證監會、交易所多次行政處罰或公開譴責。而這與其堅持在走的花式并購之路脫不開關系。

花式計提減值，吉藥控股并購失利

前身為雙龍股份的吉藥控股，在2017年8月更名后，便開啟了花式“買買買”的擴張之路，先后收購了吉林金寶藥業、遼寧美羅醫藥、遠大康華、浙江亞利大和普華制藥。中間還因曾試圖收購修正藥業100%股權而被廣為關注，浙江亞利大僅是其2018年一系列資產并購的戰果之一。

花式“買買買”之后，吉藥控股的日子卻并不好過，雖然營收保持增長，但凈利潤增速卻在倒退。2019年，吉藥控股更是出現上市以來首度虧損，巨虧17億元。

業績虧損的主要原因之一是商譽減值。在一系列并購后，在2018年年報中，吉藥控股非同一控制下企業合并合計形成商譽金額為8.54億元，在最新披露的2019年年報中，商譽金額降至3.77億元。

吉藥控股在2019年年報中表示，“根據證監會《會計監管風險提示第8號—商譽減值》相關要求，公司已委托北京中科華資產評估有限公司對公司賬面價值8.54億元的商譽進行了價值評估，經初步判斷，子公司資產組的可收回金額低于其賬面價值，本年預計計提商譽減值準備5.5億元左右。”

其中，吉藥控股給瑞思貝托藥品生產基地計提了1.5億元的減值準備。據了解，該工廠基地是用來生產地拉韋啶分散片和甲磺酸地拉韋啶的廠房、生產線。項目建成后，企業的技術、產品相當于國內外同類的尖端水平;產品生產能力達到年產地拉韋啶分散片4000萬片，能夠打破多年來我國的抗艾滋病藥物主要由外資品牌占主導地位的局面。

而且地拉韋啶分散片和甲磺酸地拉韋啶是吉藥控股唯一的兩個3類新藥，目前一個處于臨床中階段，一個處于完成中試階段。

新藥基地還未落成就開始計提減值，溢價收購的子公司們業績紛紛大變臉，吉藥控股的并購擴張不僅沒讓自己成功轉型，反而得咽下苦果。原本主打OTC產品在疫情期間也市場慘淡，近一年股價腰斬的吉藥控股將何去何從，藍鯨財經將持續關注。