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賣身中國奧園(HK：03883)的浪潮還未褪去，京漢股份(SZ：000615)就因坐實關聯交易，再次被推向風口浪尖。

5月13日，京漢股份在對深交所的回復函中，承認了關聯交易的存在。“經查，馮雪冬、田險峰系關聯方公司樂生活普通員工，京漢股份控股股東和實際控制人或對其存在一定的影響力。因此，北京京臺企業管理咨詢有限公司(下稱“北京京臺”)屬于上市公司的關聯方公司。”

值得注意的是，因此此次交易最終構成關聯交易，京漢股份不得不按照關聯交易程序重新審議決策與北京京臺的交易。業內人士指出，股東大會重新審議，不僅為該筆交易帶來了不確定性。京漢股份在此次行為中暴露的誠信問題，或許也會使京漢股份與中國奧園的股權交易蒙塵。

京漢股份承認關聯交易

2020年1月13日，京漢股份公告表示，擬將通遼京漢置業有限公司(下稱“通遼公司”)100%股權以1.82億元的價格轉讓給北京京臺。

彼時，公告僅披露北京京臺成立于2019年12月20日，股東為馮雪冬和田險峰，且明確表明該筆交易不屬于關聯交易。直至《中國經營報》指出該2人與樂生活智慧社區服務集團股份有限公司(下稱“樂生活”)京漢大廈項目部項目經理同名。

隨后，京漢股份于4月29日發布關聯交易公告，表明馮雪冬、田險峰系樂生活員工，分別任安全主管和物業主管崗位。由于樂生活與京漢股份同為田漢實控公司，控股股東可能對員工產生影響，因此對通遼公司100%股權的轉讓認定為關聯交易。但也因為前后說辭的戲劇性轉變，為京漢股份引來了深交所的問詢函。

5月13日，京漢股份在對深交所的回復函中表示，造成該結果是由于審查不夠審慎。

中國企業資本聯盟副理事長柏文喜對藍鯨房產表示，京漢股份此前對于“不構成關聯交易”的行為或是有意為之。第一、此筆交易標的總資產超過11億元，大額交易都會涉及對交易對手的盡職調查;第二、從受讓人為成立不足一個月的公司且持股股東全部都是京漢股份員工的情況來看，有極大可能就是京漢股份為了調節報表的有意安排。

而京漢股份在公告中解釋，出售標的公司，是因為2019年以來，其合作項目中存在合作方及其關聯方財務狀況惡化、債務訴訟纏身等情況，已多次被列入失信被執行人。為避免合作項目對上市公司帶來不可控制的風險，經慎重考慮決定將通遼公司的股權轉讓。

但藍鯨房產注意到，通遼公司近年來營收狀況良好，雖然在被拋售前已無土地儲備，但仍然有項目在建及出售。據京漢股份2019年財報數據顯示，報告期內，通遼公司的通遼•京漢新城項目收入金額約為2.27億元，為京漢股份收入金額排名前五的項目。

值得注意的是，由于此次交易最終構成關聯交易，京漢股份不得不按照關聯交易程序重新審議決策與北京京臺的交易。回復函指出如果在5月21日股東大會新的審議上未通過上述交易的議案，通遼公司100%股權將無條件轉讓給京漢股份全資子公司京漢置業。

這也表明京漢股份與北京京臺此前的交易事項作廢。同時，柏文喜對藍鯨房產指出，有意制造而不僅僅是隱瞞重大關聯交易的行為，暴露了京漢股份決策層的誠信問題，或許會對奧園收購京漢股份帶來不利影響。

承諾尚未兌現，股權交易存不確定性

4月7日晚間，奧園發布公告稱，擬以11.6億元人民幣的代價，收購京漢股份29.99%的股份。收購完成后，原實控人田漢的持股比例降至10%左右，京漢股份易主。

京漢股份的這一結局，引發市場一陣唏噓。

2017年，在雄安新區的概念下，京漢股份的股價一路水漲船高漲至26.85元/股。但轉型健康產業的決定使京漢股份逐漸在行業中失勢。

2015年重組上市后，田漢便提出向健康產業轉型，希望將京漢股份由一家房地產開發企業發展成為“以健康產業為主導的健康生活提供商”，并提出要把地產業務占比降到30%以下。彼時，房地產開發收入占總營收的72.30%。

然而，轉型的決定不僅未能給京漢股份帶來新的盈利空間，產業地產項目反而拖累了整體的營收和利潤。

2016-2019年京漢股份營業收入從42.43億元下滑至31.5億元。其中，房地產開發的營收占比從84.29%降至72.53%，具體收入也由35.76億元降至22.85億元。

同時，2016-2018年，京漢股份歸屬于上市公司股東凈利潤分別為1.09億元、3.07億元、1.57億元。2019年，這一數字更是同比減少92.32%至1208.97萬元。

值得注意的是，截至2019年12月31日，京漢股份流動負債(扣除預收賬款)合計為40.16億元，貨幣資金僅為6.26億元，不足以覆蓋短期負債。

在此情況之下，田漢不斷出售京漢股份股權。2019年11月到今年3月，其先后通過建水泰融累計減持京漢股份4.98%股權。而與中國奧園的交易又將其持股比例直接降至10.93%。

不過值得注意的是，在重組上市時，京漢控股承諾，通過重組交易獲得的京漢股份的股票，需在2015年至2017年業績承諾期期滿后，出具對京漢置業的《減值測試報告》以及承諾期間的《盈利差異情況專項審核報告》后方可解除鎖定;期間，每年轉讓的股份不得超過其上年末持有京漢股份股份數的25%。

而經深交所問詢后，京漢股份表示，公司已聘請會計師事務所和資產評估機構對京漢置業截至2019年12月31日的全部資產進行評估，以作為會計事務所出具專項審計意見的基礎文件。此項工作預計將于(今年)6月中旬完成。這也使中國奧園與京漢股份的交易增添了一份不確定性。

如今看來，曾經紅極一時的“雄安概念股”京漢股份已經黯然失色，其與中國奧園的股權交易，也在諸多問題的影響下，增添了一份不確定性。最終結果將走向何方?藍鯨房產將持續關注。