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這是一樁失敗的收購。

2020年7月31日，中文在線數字出版集團股份有限公司(300364.SZ，以下簡稱“中文在線”)發布了一則《關于擬出售上海晨之科信息技術有限公司 (以下簡稱“晨之科”)100%股權的公告》。

中文在線擬與上海舜非企業發展有限公司(以下簡稱“上海舜非”)簽署《資產處置協議》，中文在線擬將持有的晨之科100%的股權出售給上海舜非，交易對價為人民幣4567萬元。

而在兩年之前的2018年3月，中文在線通過發行股份及支付現金的方式以 17.23億元的價格購買了晨之科 100%股權。其中20%股權以2.5億元增資而來，80%股權系以14.73億元收購而來。

短短兩年時間，晨之科100%股權的價格，就從18.6億元(收購時評估值)跌至4567萬元。

8月4日，深交所向中文在線詢問上海舜非收購的商業合理性、資金來源，以及是否有關聯關系或其他協議或安排等等。

收購往事

把時間撥回到兩年之前。

2018年3月27日，中文在線公告了發行股份及支付現金收購晨之科80%股權(中文在線收購之前已持有晨之科20%的股權)的方案。發行股份部分為10.23億元，現金支付部分為4.5億元。

晨之科的主營業務為經營國內較早的專業二次元文化交流社區G站，并以該社區為基礎，通過自營或聯合研發的方式，經營具有泛二次元屬性的移動網絡游戲業務，同時兼營G 站廣告業務，并為直播平臺提供二次元相關的直播內容設計、策劃及培訓等服務。

作為收購方的中文在線，還與主要交易對手朱明(持有晨之科50.43%的股權)簽訂了業績對賭協議。朱明承諾晨之科 2017 年度、2018 年度和 2019年度凈利潤(扣除非經常損益后歸屬于母公司股東的凈利潤)分別不低于1.50億元、2.20億元和2.64 億元。

市場并沒有對中文在線收購晨之科給予積極的回應，相反，在完成晨之科股權過戶的短短5個月間，中文在線的股價腰斬——從12元跌至6元。

股價在這個位置頗為尷尬：收購晨之科的定增價格是每股15.98元，而當時市場上中文在線的股價已經跌落在12元之下，與定增價格形成倒掛。

雖然定增價格高于股價，中文在線最終還是完成了這筆交易。

拖累業績

投資者們也很專注中文在線對晨之科的收購，不停地通過深交所向中文在線詢問，何時才能看到中文在線對晨之科的財務并表。有些投資者已經開始擔憂晨之科2018年一季度之后的業績，是否跟對賭承諾的業績相匹配。

2018年5月，在投資者的質疑面前，中文在線回復道：包括晨之科董事長兼總經理朱明在內的本次重組交易各方，基于對中文在線經營現狀的認可，一致看好公司長期發展的前景。

在2018年里，時常有投資者向中文在線提出擔憂晨之科2018年的業績無法達標。

果然，2018年朱明對晨之科的業績承諾沒有兌現。

2019年3月，有投資者向中文在線詢問：朱明2018年承諾業績未達標，在對深交所問詢函回復中說預計晨之科無法完成 2019 年承諾業績，倘若晨之科業績如2018年一樣不堪，需要補償5到8億人民幣，朱明又沒有足夠的股票補償，也沒現金補償，公司會如何處理此事?

中文在線沒有正面回復這個問題。

到了2019年下半年，中文在線收購的晨之科，已經拖累上市公司業績。

投資者在2019年10月15日詢問：“關于晨之科的幾個問題。1.有多少員工?2.上半年有多少收入?3.上半年虧損多少?計劃在幾年后盈利?4.目前估值多少?在上市公司的報表里，實際凈資產為多少呢?5.如果沒有盈利預期，能否轉給有能力的單位呢?甚至直接解散呢?”

中文在線回復稱，1、截至2019年9月，晨之科有員工五十余人;2、根據公司此前披露的2019年半年度報告，晨之科上半年營業收入為11,021,369.63元;3、凈利潤為-37,674,166.52元，關于其未來的業績表現，請關注公司披露的定期報告等相關公告;4、公司2019年半年度報告顯示，晨之科截至報告期末凈資產為282,676,669.09元，估值不在披露范圍，請理解;5、您的建議我們將轉告公司管理層。

2019 年 12 月，中文在線嘗試將晨之科100%的股權以 3.24 億元的價格出售給鋼鋼網電子商務(上海)股份有限公司，但上述交易于2020年1月終止。

晨之科陷入全面崩潰。到了2020年7月，晨之科變成了上市公司的包袱。

根據《業績承諾補償協議》，朱明應向中文在線支付的2019年度業績承諾補償金額合計為26,976.41萬元，其中，按每股15.98元計算，以朱明所持的剩余580.69萬股公司股份進行補償的金額為9,279.41萬元，剩余需由朱明以現金方式進行補償的金額為17,697萬元。此外，補償義務人朱明還應將在業績承諾期內獲得的8.13萬元現金股利進行相應返還。公司已就上述業績補償事項向朱明發送了《履行業績承諾補償義務通知書》。

2020年2月，中文在線公告稱擬決定終止經營晨之科現有業務，且無計劃開展晨之科基于目前資產的新業務。

無奈之下，為了不拖累上市公司的業績，中文在線最終做出決定出售晨之科，但出售方案遭到深交所的問詢。

8月4日，深交所向中文在線詢問交易對手上海舜非的收購資金來源，以及上海舜非注冊資本金只有10萬元，僅一名自然人股東，深交所要求中文在線說明上海舜非收購晨之科的商業合理性。

深交所還表示，2019年度，晨之科經審計扣除非經常性損益后的凈利潤為-27,575.44萬元，較業績承諾方承諾的業績26,400.00萬元相差53,975.44萬元，此外，晨之科業績補償期滿后經評估還發生減值143,606.62萬元。請補充說明：(1)截至目前，業績承諾方履行業績補償承諾的進展情況;(2)本次資產處置是否會影響前次重大資產重組業績承諾的履行。

目前，中文在線的股價在8元附近徘徊，總市值約60億元。至記者截稿時，中文在線尚未對深交所的問詢函作出回復。（記者 張曉暉）