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交易作價僅為1元？藍光發(fā)展收上交所問詢函

2021-12-23 20:07:29 來源：資本邦分享

12月23日，藍光發(fā)展(600466.SH)于剛剛收到上交所對藍光發(fā)展有關事項的問詢函。

據(jù)悉藍光發(fā)展于2021年12月23日收到上海證券交易所《關于對四川藍光發(fā)展股份有限藍光發(fā)展有關事項的問詢函》，現(xiàn)將函件內(nèi)容全文披露如下：“2021年12月23日，藍光發(fā)展公告稱，擬將持有的重慶煬玖商貿(mào)有限責任公司(以下簡稱重慶煬玖)100%股權轉(zhuǎn)讓給重慶悅寧山企業(yè)管理有限藍光發(fā)展(重慶悅寧山)，交易對價1元。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第16.1條規(guī)定，要求藍光發(fā)展及相關方核實并補充披露以下問題。

一、關于交易對價。根據(jù)公告，本次轉(zhuǎn)讓前，藍光發(fā)展將對重慶煬玖進行資產(chǎn)重組，模擬重組后包括重慶煬玖及其下屬重慶未來城104畝項目、重慶芙蓉公管項目以及天津小站等項目。重慶煬玖模擬交易后的賬面凈資產(chǎn)為14.84億元，而本次交易作價僅為1元。

要求藍光發(fā)展補充披露：

(1)結(jié)合本次交易的背景，以及標的資產(chǎn)所處行業(yè)、歷史經(jīng)營情況、主要資產(chǎn)情況、可比交易情況等，說明交易作價僅為1元的原因及合理性,該交易安排是否損害上市藍光發(fā)展利益;

(2)結(jié)合本次交易對價與賬面價值差異情況，說明藍光發(fā)展前期對標的資產(chǎn)的減值計提是否充分，是否存在資產(chǎn)不實或高估資產(chǎn)的情況，并自查除上述資產(chǎn)之外，藍光發(fā)展其他資產(chǎn)是否存在前期減值計提不充分的情形。請會計師發(fā)表意見。

二、關注標的資產(chǎn)評估。根據(jù)公告，本次交易標的采用資產(chǎn)基礎法估值，確定全部股權評估值為228.46萬元，遠低于模擬交易后的賬面凈資產(chǎn)。

要求藍光發(fā)展補充披露：

(1)資產(chǎn)基礎法評估的詳細過程、主要假設、評估參數(shù)的取值及確定依據(jù)等，以列表形式詳細披露資產(chǎn)負債表各科目的賬面價值和評估值，并分項說明差異較大的原因及合理性;

(2)結(jié)合可比交易案例、標的資產(chǎn)業(yè)務開展情況，說明本次交易未采用市場法或收益法，僅采用資產(chǎn)基礎法評估的原因及合理性，是否符合評估準則的有關規(guī)定和市場慣例;

(3)補充披露評估報告全文及相關支撐材料。請評估機構(gòu)發(fā)表意見。

三、關于交易對手方。根據(jù)公告，交易對手方重慶悅寧山成立于2021年12月13日，注冊資本僅10萬元。

要求藍光發(fā)展穿透披露重慶悅寧山的股權結(jié)構(gòu)、股東背景、實際控制人，以及資金來源等基本情況。

四、關于審議程序。根據(jù)公告，本次交易預計減少藍光發(fā)展當期凈利潤約14.88億元，占2020年度經(jīng)審計凈利潤的45.06%，本次交易無需提交藍光發(fā)展董事會和股東大會批準。

要求藍光發(fā)展補充披露：

(1)本次交易已履行的內(nèi)部決策程序及主要決策人員，相關人員與交易對手方是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排;

(2)結(jié)合本次交易對藍光發(fā)展業(yè)績的大幅影響，說明本次交易無需提交董事會、股東大會審議的原因及合理性，是否存在審議程序不到位的情形。請獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見。

五、關于藍光發(fā)展擔保義務。根據(jù)公告，本次股權轉(zhuǎn)讓完成后，由受讓方負責解除藍光發(fā)展擔保義務20.40億元和回購義務14.20億元，另外3億元擔保義務由雙方另行協(xié)商解決。

要求藍光發(fā)展補充披露：

(1)受讓方解除藍光發(fā)展擔保和回購義務的具體方案及期限;

(2)剩余3億元擔保義務需另行協(xié)商解決的原因，藍光發(fā)展擬采取和已采取何種措施與受讓方溝通解除該等擔保責任事宜，雙方目前對該等擔保義務的解除是否已協(xié)商達成一致、是否有具體解決措施及期限;

(3)本次交易后對未解除的擔保責任的會計處理，以及對藍光發(fā)展業(yè)績可能產(chǎn)生的影響，并做充分風險提示。請獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見。

要求藍光發(fā)展自查前期定期報告及相關財務數(shù)據(jù)的信息披露是否真實、準確、完整，董事、監(jiān)事、高管是否勤勉盡責，本次交易是否符合上市藍光發(fā)展利益。請你藍光發(fā)展于2021年12月24日披露函件，并于12月31日之前以書面形式回復我部，同時履行相應的信息披露義務。”

關鍵詞：藍光發(fā)展 600466 SH A股

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