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10月26日，蘇州德龍激光股份有限公司(下稱“德龍激光”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

公司主營業(yè)務(wù)為精密激光加工設(shè)備及激光器的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，并為客戶提供激光設(shè)備租賃和激光加工服務(wù)。

值得一提的是，2015年9月23日，公司向中國證監(jiān)會申報(bào)了首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請文件。后因2016年業(yè)績增長未達(dá)預(yù)期選擇撤回。公司稱結(jié)合當(dāng)時審核形勢以及具體業(yè)務(wù)情況，決定主動撤回申請文件并尋求其他資本運(yùn)作途徑。

創(chuàng)業(yè)板“失利”后又?jǐn)M通過并購賣身曲線登A，也以失敗而告終。

事實(shí)上，德龍激光2018年擬通過謀求并購重組“賣身”曲線登陸A股。

2018年3月，上市公司法爾勝(000890.SZ)稱，擬收購北京沃衍投資中心(有限合伙)等持有德龍激光56.56%股權(quán)，同時，法爾勝稱與除本協(xié)議簽署方之外的標(biāo)的公司其他股東進(jìn)行溝通，促成其盡可能實(shí)現(xiàn)收購標(biāo)的公司100%股權(quán)。

不過，2018年5月，法爾勝稱，鑒于交易標(biāo)的股東人數(shù)過多，無法短期內(nèi)與交易標(biāo)的股東就交易價格、業(yè)績承諾及補(bǔ)償方式、對價支付方式等核心交易條款上達(dá)成一致意見，經(jīng)審慎研究，公司決定終止本次籌劃收購德龍激光等重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

在創(chuàng)業(yè)板和并購曲線登A失敗后，德龍激光又選擇直接科創(chuàng)板IPO的形式，今年6月25日科創(chuàng)板IPO獲受理，截至目前已回復(fù)兩輪問詢。

在科創(chuàng)板二輪問詢中，上交所主要就德龍激光客戶和市場地位、核心零部件、存貨、研發(fā)費(fèi)用、歷史出資、稅收繳納等9個問題進(jìn)行問詢。

關(guān)于研發(fā)費(fèi)用，根據(jù)問詢回復(fù)，平均研發(fā)人員數(shù)量分別為144.00人、119.50人和131.58人，2020年末研發(fā)人員占員工數(shù)量的比例為22.16%。研發(fā)人員中高峰擔(dān)任德力激光總經(jīng)理，在從事研發(fā)工作的同時，承擔(dān)了部分管理工作，其日常工作以研發(fā)項(xiàng)目管理為主。其薪酬均計(jì)入研發(fā)費(fèi)用。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)報(bào)告期內(nèi)研發(fā)人員數(shù)量變動的原因;(2)研發(fā)人員數(shù)量及薪酬占比與同行業(yè)的比較情況及差異原因;(3)高峰參與研發(fā)、管理工作的工時情況，薪酬計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的具體金額。

德龍激光回復(fù)稱，報(bào)告期內(nèi)，公司平均研發(fā)人員數(shù)量分別為144.00人、119.50人、131.58人和135.33人，研發(fā)人員數(shù)量總體保持穩(wěn)定，未發(fā)生重大不利變化。

公司2019年度平均研發(fā)人員數(shù)量下降主要與公司年度經(jīng)營方針有關(guān)。2018年公司處于虧損狀態(tài)，加之國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易摩擦等影響，公司在2019年初制定年度經(jīng)營方針時決定“控制費(fèi)用，力爭扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)穩(wěn)健發(fā)展”。因此，公司更謹(jǐn)慎地進(jìn)行研發(fā)項(xiàng)目的選擇，并且在確保研發(fā)項(xiàng)目能夠順利推進(jìn)的情況下，精簡了部分研發(fā)人員，包括部分研發(fā)人員的離職及少量人員的崗位調(diào)整。發(fā)行人2018年四季度及2019年一季度合計(jì)離職人員共29人，離職人員均未涉及公司核心技術(shù)人員，且對公司核心技術(shù)、研發(fā)方向、項(xiàng)目進(jìn)展等不存在重大不利影響。

2020年隨著公司經(jīng)營狀況逐步向好，為進(jìn)一步提升公司可持續(xù)創(chuàng)新能力，快速響應(yīng)下游應(yīng)用市場及客戶的需求變化，布局新技術(shù)及新應(yīng)用領(lǐng)域，公司開始穩(wěn)步擴(kuò)充研發(fā)團(tuán)隊(duì)，目前公司研發(fā)人員數(shù)量總體保持穩(wěn)定。同行業(yè)可比公司大族激光、華工科技的業(yè)務(wù)規(guī)模遠(yuǎn)大于發(fā)行人，其研發(fā)人員數(shù)量較多，研發(fā)人員占比也高于發(fā)行人。發(fā)行人的業(yè)務(wù)規(guī)模介于海目星與英諾激光之間，其研發(fā)人員數(shù)量也介于二者之間，研發(fā)人員占比高于海目星，與英諾激光相當(dāng)。

發(fā)行人研發(fā)人員數(shù)量及占比與其業(yè)務(wù)規(guī)模、研發(fā)項(xiàng)目數(shù)量以及研發(fā)模式等相關(guān)，與同行業(yè)可比公司不存在重大差異，具備合理性。

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人研發(fā)人員薪酬占比與英諾激光相當(dāng)，高于大族激光、華工科技和海目星。隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的逐步增長，占比略有降低，總體保持在較高水平，主要與公司經(jīng)營特點(diǎn)、發(fā)展戰(zhàn)略、所處區(qū)域及公司業(yè)務(wù)發(fā)展階段相關(guān)：1)發(fā)行人是一家技術(shù)驅(qū)動型公司，自成立以來始終堅(jiān)持自主創(chuàng)新，重視研發(fā)投入，注重技術(shù)開發(fā)與產(chǎn)品創(chuàng)新。多年來，面向市場應(yīng)用領(lǐng)域，伴隨著中國制造業(yè)的升級，著眼于技術(shù)含量高、應(yīng)用前景好的方向，不斷研究開發(fā)新型精密激光加工設(shè)備和新的激光加工工藝技術(shù)，不斷通過技術(shù)創(chuàng)新驅(qū)動公司業(yè)務(wù)發(fā)展，因此發(fā)行人更加注重研發(fā)團(tuán)隊(duì)的建設(shè)與培養(yǎng)，由此發(fā)行人研發(fā)人員薪酬總體保持在較高水平;2)發(fā)行人所處區(qū)域?yàn)榻K省蘇州工業(yè)園區(qū)，該地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平較高，高端專業(yè)人才較為集中，人員薪酬平均水平較高;3)2018年，發(fā)行人研發(fā)人員薪酬占比較高，主要系由于2017-2018年公司處于發(fā)展過程中的業(yè)務(wù)調(diào)整期，聚焦且深耕于半導(dǎo)體及光學(xué)、顯示、消費(fèi)電子及科研等應(yīng)用領(lǐng)域，針對下游市場應(yīng)用領(lǐng)域的變化，發(fā)行人積極壯大研發(fā)隊(duì)伍，大力投入第三代半導(dǎo)體材料、OLED等應(yīng)用領(lǐng)域

的激光加工技術(shù)研發(fā);另一方面，由于尚處于業(yè)務(wù)調(diào)整期，發(fā)行人營業(yè)收入規(guī)模較小，由此導(dǎo)致發(fā)行人2018年研發(fā)人員薪酬占比較高。

高峰，男，1987年3月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，經(jīng)常居住地為江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)****，本科學(xué)歷。高峰于2009年6月加入德龍激光，負(fù)責(zé)海外市場開拓，全程參與客戶接洽、技術(shù)方案討論、工藝測試、生產(chǎn)跟蹤、售后處理等過程，積累了深厚的激光加工工藝技術(shù);2011年10月發(fā)行人決定擴(kuò)大子公司德力激光的生產(chǎn)產(chǎn)能，委派高峰作為負(fù)責(zé)人前往德力激光負(fù)責(zé)廠房裝修、設(shè)備導(dǎo)入及調(diào)試、人員技能培訓(xùn)、市場開拓等工作;2014年1月至2018年2月高峰回到德龍激光擔(dān)任事業(yè)部部長，全面負(fù)責(zé)事業(yè)部市場和技術(shù)工作，2018年3月至今，高峰任子公司德力激光總經(jīng)理。

根據(jù)發(fā)行人員工手冊中考勤休假管理的規(guī)定，子公司的總經(jīng)理為非考勤崗，高峰作為德力激光的總經(jīng)理無須進(jìn)行考勤，因此發(fā)行人并未記錄高峰的工時情況。

德力激光主營業(yè)務(wù)為激光加工服務(wù)，客戶所需求的加工工藝復(fù)雜多樣、應(yīng)用市場更新迭代速度快，綜合考慮2018、2019年發(fā)行人激光加工服務(wù)收入有所下降，且德力激光人員規(guī)模較小，組織架構(gòu)簡潔，日常管理工作相對簡單，為了進(jìn)一步開發(fā)與市場需求相匹配的激光加工工藝技術(shù)，2020年1月發(fā)行人簽發(fā)的子公司年度經(jīng)營目標(biāo)書中確定，自2020年起，高峰全面負(fù)責(zé)德力激光研發(fā)項(xiàng)目的管理工作，包括研發(fā)方向的確定、技術(shù)路線的探索與規(guī)劃以及研發(fā)項(xiàng)目的技術(shù)把控等。

因此，由德力激光承擔(dān)的高峰薪酬均計(jì)入了德力激光的研發(fā)費(fèi)用，2018年、2019年的高峰薪酬均計(jì)入了管理費(fèi)用。報(bào)告期內(nèi)，高峰薪酬計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的具體金額分別為0萬元、0萬元、26.28萬元、15.01萬元，占營業(yè)收入比例為0.00%、0.00%、0.06%、0.07%，涉及金額小、占比低，且具備合理性，符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則要求。

另外，基于稅務(wù)謹(jǐn)慎性原則考慮，德力激光在2020年研發(fā)費(fèi)用加計(jì)扣除申報(bào)時剔除了高峰的相關(guān)薪酬，2021年尚未進(jìn)行研發(fā)費(fèi)用加計(jì)扣除申報(bào)。

上交所關(guān)注到公司曾于2015年申報(bào)創(chuàng)業(yè)板IPO。對此，上交所要求德龍激光說明該次申報(bào)IPO的全過程，終止審核的實(shí)際原因，審核階段發(fā)行部包括發(fā)審委員關(guān)注的主要問題及相關(guān)回復(fù)(如有)，兩次申報(bào)披露或提交的信息所存在的差異，并提交前次申報(bào)相關(guān)反饋回復(fù)備查。

對此，德龍激光回復(fù)稱，2015年9月23日，發(fā)行人向中國證監(jiān)會申報(bào)了首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請文件。同日，發(fā)行人取得《中國證監(jiān)會行政許可申請材料接收憑證》(152860號)。2015年9月28日，發(fā)行人取得《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》(152860號)。

2015年12月2日，發(fā)行人向中國證監(jiān)會報(bào)送更新2015年1-9月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的材料;2016年6月15日，發(fā)行人向中國證監(jiān)會報(bào)送更新2015年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的材料;2016年9月30日，發(fā)行人向中國證監(jiān)會報(bào)送更新2016年1-6月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的材料。

2016年11月28日，發(fā)行人取得《中國證監(jiān)會行政許可項(xiàng)目審查反饋意見通知書》(152860號)。

由于2016年業(yè)績增長未達(dá)預(yù)期，2017年2月3日，發(fā)行人向中國證監(jiān)會提交了《關(guān)于撤回蘇州德龍激光股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的申請》([2017]006號)，時任保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司提交了《關(guān)于撤回蘇州德龍激光股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的請示》(廣發(fā)證[2017]121號)。2017年3月22日，中國證監(jiān)會出具《中國證監(jiān)會行政許可申請終止審查通知書》([2017]116號)，終止發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市行政許可申請的審查。

發(fā)行人2016年全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.76億元，業(yè)績增長未達(dá)預(yù)期，發(fā)行人結(jié)合當(dāng)時審核形勢以及具體業(yè)務(wù)情況，決定主動撤回申請文件并尋求其他資本運(yùn)作途徑。

2016年11月28日，發(fā)行人取得《中國證監(jiān)會行政許可項(xiàng)目審查反饋意見通知書》(152860號)。反饋意見共涉及規(guī)范性問題29道、信息披露問題5道、其他問題4道，就發(fā)行人的歷史沿革、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)情況等進(jìn)行了問詢。

根據(jù)中國證監(jiān)會于2017年6月9日集中公布的《2017年1-4月35家終止審查的IPO企業(yè)名單及審核中關(guān)注的主要問題》，德龍激光審核中關(guān)注的主要問題為“發(fā)行人客戶集中度持續(xù)上升，不同業(yè)務(wù)的毛利率波動較大”。

由于發(fā)行人2016年業(yè)績增長未達(dá)預(yù)期，于2017年3月撤回申請，終止審核，未對發(fā)行部反饋意見進(jìn)行回復(fù)。發(fā)行人不涉及發(fā)審委員關(guān)注問題的情形。

創(chuàng)業(yè)板“失利”后又?jǐn)M通過并購賣身曲線登A，也以失敗而告終。德龍激光轉(zhuǎn)而改道科創(chuàng)板，截至目前公司已完成兩輪問詢回復(fù)。不知道本次公司的科創(chuàng)板IPO能否成功？