成人片免费看_在线天堂www天堂资源在线_91热视频_草在线视频_国产女人高潮视频在线观看_无遮挡h肉动漫在线观看_成人黄色小视频网站_黄色片录像_中文字幕欧美风情_狠狠操中文字幕_亚洲va欧美va国产综合定档_另类亚洲视频_午夜羞羞视频在线观看_美女脱了内裤张开腿让男人桶网站_久久久精品妓女影院妓女网_黄网在线观看免费网站_性色av极品无码专区亚洲_好逼天天操_国产精品一区视频_久久se精品一区二区三区

2020年，A股市場遭受了疫情巨大的挑戰(zhàn)，不少公司在疫情之下表現(xiàn)的不盡如人意，一直被視為價值投資標桿的格力電器，凈利率較巔峰時期腰斬，股價也是一蹶不振。相比之下，老對手美的集團則顯示出了更深的護城河，營收和利潤已經(jīng)實現(xiàn)了單季度的正增長。

但熟悉美的集團的投資者都知道，2017年開始，美的的商譽和無形資產(chǎn)就分別徘徊在290億和150億附近。近幾年，因商譽和無形資產(chǎn)減值而“爆雷”的上市公司擬此起彼伏，這兩項指標始終是美的集團投資者的一塊心病。

美的集團289億的商譽算多么?在A股上市公司中，中國石油以431億商譽排在第一，緊隨其后的就是美的集團，商譽在200億以上的上市公司也僅僅只有6家。而美的這289億的商譽主要來自于對德國機器人公司庫卡(KUKA)的收購。

收購庫卡僅僅持有股權 不參與經(jīng)營不獲取技術

庫卡最早成立于1898年，公司成立之初主要從事室內(nèi)和城市照明業(yè)務，不久后涉足焊接工具設備、大型容器等其他領域。1973年，庫卡成功上市，與瑞士AseaBrownBoveri(ABB)、日本發(fā)那科(FANUC)和日本安川電機(YASKAWA)并稱為工業(yè)機器人領域“四大家族”。

美的集團旗下全資子公司MECCA，于2015年8月開始收購德國庫卡的股份。2016年2月，美的集團掌握的德國庫卡股份數(shù)量超過10%，使其成為德國庫卡的第二大股東。

2016年5月26日美的集團正式向德國庫卡發(fā)出收購要約，收購公告稱本次收購股份不低于30%，且全部采用現(xiàn)金支付。

經(jīng)過半年多的時間，美的集團在2016年12月30日通過審查，完成了對德國庫卡的并購案，最終成為占有德國庫卡94.55%股份的控股股東，交易對價約為115歐元/股，總兌價為292億元人民幣，收購資金主要來源為銀團借款。

值得注意的是，這是一場被人詬病為香蕉并購的資本運作，因為美的除了擁有庫卡的股權外，一無所獲。香蕉是內(nèi)白外光，而香蕉并購是指表面上股權屬于中國公司，但管理和技術方面，中國公司無權插手，被并購公司依舊保持獨立性。

美的與庫卡簽訂了一系列具約束力的投資協(xié)議，并作出各項承諾，包括將完全尊重庫卡的品牌及知識產(chǎn)權，并訂立隔離防范協(xié)議，承諾保密商業(yè)機密和客戶數(shù)據(jù)，以維持庫卡與其一流客戶及供應商的穩(wěn)定關系等。

同時，美的還將充分保障庫卡基地及其全體員工，并明確表示不會改變庫卡現(xiàn)有全球員工人數(shù)、關閉或搬遷基地。這意味著美的已承諾不會對庫卡集團進行裁員。

不能參與經(jīng)營，不能獲取技術，還得幫助庫卡拓展中國市場，公司雖然是好公司，但怎么看都像是不平等條約，也為庫卡后來的業(yè)績乏力埋下了伏筆。

比國內(nèi)可比公司便宜 但整體看還是買貴了

美的收購庫卡的要約價格為115歐元/股，較美的集團召開董事會通過發(fā)出要約議案的前一天(2016年5月17日)的股票收盤價溢價36.24%，如今商譽減值的風險在那個時候就埋下了。

EBITDA是息稅攤銷前利潤，海外公司通常使用EBITDA來表述運營情況，因為國外企業(yè)認為利息、稅和攤銷都不能體現(xiàn)企業(yè)的運營情況。

從境外可比上市公司情況來看，ABB、發(fā)那科、安川電機的總市值/EBITDA倍數(shù)平均值較本次收購對應的倍數(shù)低，總市值/營業(yè)收入的倍數(shù)平均值與本次收購對應的倍數(shù)基本相當。

從境內(nèi)可比上市公司情況來看，美的收購庫卡的總市值/EBITDA倍數(shù)指標和總市值/營業(yè)收入倍數(shù)指標均遠低于境內(nèi)可比上市公司相應倍數(shù)指標，這也側(cè)面體現(xiàn)了國內(nèi)科技企業(yè)的估值之高。

如果庫卡能在國內(nèi)科創(chuàng)板上市，美的肯定會賺大了，但現(xiàn)在回頭看，美的當時買庫卡可能買貴了!

大股東成旁觀者 拱手而治成枷鎖

大家還記得暴風集團是如何被一群外國人坑的么?掌握核心資源的兩大股東套現(xiàn)離去，導致企業(yè)渙散。因此，安撫和保留被并購方的關鍵員工是并購后人力資源整合階段的關鍵環(huán)節(jié)。

核心人員掌握企業(yè)的核心管理經(jīng)驗和技術，他們的離開意味著企業(yè)研發(fā)經(jīng)驗和客戶資源的流失。美的雖然不至于如此岌岌可危，但是管理風險也存在。為此，美的在并購之初就承諾，將保留庫卡所有員工至2023年12月。

然而，2017年12月，因內(nèi)部管理問題，德國庫卡宣布位于奧格斯堡的集團工廠將裁員250人，引發(fā)業(yè)界和雙方政府的高度關注。這是公司內(nèi)部組織架構正常調(diào)整而已，即使美的沒有并購，也會發(fā)生裁員。

然而，美的承諾七年半之內(nèi)不會解雇庫卡任何員工，結(jié)果被啪啪打臉，搞得輿論很被動。

美的集團當初慷慨承諾做一個“拱手而治”的模范股東，這樣承諾已成為套在身上的枷鎖。明明精通運營之道，卻礙于內(nèi)外部壓力，始終無法對庫卡進行大刀闊斧的改革。

商譽理應減值 美的也秀財技

當時美的買庫卡花了292億人民幣，就算按照2%的利息計算，每年利息的收入也能達到近6億元，按這樣計算，自從2017年交割至2020年6月，累計利息支出就能將近21億元。可是這期間，庫卡機器人累計賺了多少錢呢?2.27億元，連利息成本都不夠!

更糟糕的是，自從美的接手后，庫卡機器人各項核心運營數(shù)據(jù)都在下降。收入除了2017年是增加了17.98%外，其余每年都是遞減的。其中，2020年上半年下降幅度高達24.08%!企業(yè)也首次虧損，金額達到8030萬歐元。

投資者普遍預期美的收購庫卡后，庫卡在中國區(qū)銷售會飛速發(fā)展，很遺憾讓大家失望了。庫卡中國區(qū)收入也是連年遞減，2019年甚至超過了整體降速，理論中的賦能并沒有出現(xiàn)。

更為觸目驚心的是這筆收購的賬面虧損。以歐元價格計算，當初115歐元/股收購價格，已經(jīng)跌到了38歐元，歐元的賬面虧損66.96%，虧損24.77億歐元，以當前人民幣兌歐元計價則虧損197.66億人民幣，虧的只剩零頭了。

三年了，為什么美的不對庫卡計提商譽減值呢?

商譽減值有太多的人為因素，管理層主觀決定性很強，就有很多操作空間。翻開美的集團年報附注，我們會看到，商譽是否進行減值，取決于管理層給出的3個會計假設：對增長率的估算，對利潤率的估算，以及對折現(xiàn)率的估算。沒有一個因素是和市值掛鉤的。

商譽判斷減值是和未來預計可回收資產(chǎn)比較，而預計可回收部分，是假設而來的。如果假設得高了，沒達標就要減值，如果假設低一些，自然容易達標，就不會減值。理論上，只要在對增長率、利潤率和折現(xiàn)率做出人為調(diào)節(jié)，即使庫卡跌到0元，美的依舊可以不對其進行減值。

美的集團對商譽資產(chǎn)的假設永續(xù)增長率僅為1-2%，而給出的5年內(nèi)增長率估算也較低，而在利潤率問題上也設定一個較低的增長門檻，最終的結(jié)果是，這些資產(chǎn)就算難以實現(xiàn)增長，會計上仍然可以得出不需要減值的結(jié)論。

如此操作，無異于掩耳盜鈴，如同散戶買了股票后關了賬戶不看一樣，有些自欺欺人的味道。

無形資產(chǎn)或低估 減值概率并不大

將美的集團的無形資產(chǎn)進行細分，可以看到包括土地使用權、技術使用權、商標權、商標使用權。

多數(shù)投資者會認為土地是固定資產(chǎn)，但實際上土地使用權記在無形資產(chǎn)中。土地使用權是按照成本計價并且持續(xù)攤銷的，通常情況下是攤銷20年。假設這塊土地20億元拿下的，每年就需要在賬本上減1億元作為支出，但數(shù)字畢竟是數(shù)字，現(xiàn)實中土地的價值在飛漲。

2014年末，美的集團擁有土地使用權38.3億元，即使按照全國工業(yè)用地地價指數(shù)計算，也從38.3億元增加到了49.3億元。更何況美的集團所擁有的工業(yè)用地基本集中在長三角和珠三角地區(qū)，漲幅遠高于此，無形資產(chǎn)中土地使用權這一部分或存在低估。

構成無形資產(chǎn)的還有商標權和商標使用權，根據(jù)BrandZ最具價值中國品牌100強榜單，2019年美的集團以1109億元的品牌價值位居第29位，品牌的的價值并未有減值跡象。綜上來看，美的的無形資產(chǎn)減值概率不大，減值空間也相對有限。

面對美的289億商譽的減值風險，各位投資者怎么看呢?